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大地海洋：收購(gòu)溢價(jià)超700%，9.1億資產(chǎn)重組，被深交所叫停，股價(jià)兩日暴跌近30%-天天熱點(diǎn)評(píng)

2023-06-19 21:09:33 來(lái)源：鈦媒體

欲高溢價(jià)收購(gòu)大股東控制的資產(chǎn)，結(jié)果卻被深交所否決，而股價(jià)亦受到連累兩日暴跌近30%……大地海洋（301068.SZ）或成為創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制后重大資產(chǎn)重組被否的第一家企業(yè)。


(資料圖片僅供參考)

日前，大地海洋發(fā)布公告稱，公司收購(gòu)浙江虎哥環(huán)境有限公司（以下簡(jiǎn)稱“虎哥環(huán)境”）100%股權(quán)事項(xiàng)被深交所否決。實(shí)際上，6月15日深交所就對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出終止審核的決定。受此利空消息影響，投資者出現(xiàn)“踩踏”，公司公告發(fā)布當(dāng)天股價(jià)閃崩跌停。而后市場(chǎng)恐慌情緒繼續(xù)蔓延，6月19日，股票大幅低開(kāi)近10%，隨后略有回升，總體保持低位震蕩，截至當(dāng)天收盤(pán)，股價(jià)報(bào)收于32.01元，下跌7.73%，總市值26.89億元。APP發(fā)現(xiàn)，大地海洋上市之后業(yè)績(jī)開(kāi)始變臉，公司欲通過(guò)重組來(lái)扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，然而收購(gòu)標(biāo)的曾經(jīng)資不抵債，而在收購(gòu)交易中，公司關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)公允性和信息披露合規(guī)性遭到交易所質(zhì)疑，進(jìn)而此次重組被監(jiān)管層否決。

上市后業(yè)績(jī)變臉，欲重組扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，標(biāo)的方曾資不抵債

2021年9月，公司在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，是一家專注于廢棄資源綜合利用的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事危險(xiǎn)廢物的資源化利用、危險(xiǎn)廢物的無(wú)害化處置與電子廢物的拆解處理業(yè)務(wù)。

讓人意外的是，公司在上市三個(gè)月后，竟然開(kāi)始推進(jìn)資產(chǎn)重組。2022年1月，公司披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買虎哥環(huán)境100%的股權(quán)，并募集配套資金。

那么資產(chǎn)重組為何來(lái)得如此快？這背后的原因或許與公司彼時(shí)面臨的經(jīng)營(yíng)壓力有關(guān)。根據(jù)其上市后首份年報(bào)顯示，2021年公司營(yíng)業(yè)收入5.27億元，同比增長(zhǎng)10.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5159.86萬(wàn)元，同比減少34.82%。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，上市后公司盈利能力出現(xiàn)明顯下滑。其實(shí)，早在公司上市之前，業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)波動(dòng)。2017年—2020年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.42億元、3.28億元、4.48億元、4.78億元；凈利潤(rùn)分別為3792.48萬(wàn)元、6518.5萬(wàn)元、6191.19萬(wàn)元、7916.68萬(wàn)元。

實(shí)際上，2021年公司凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑與其行業(yè)政策相關(guān)。當(dāng)年，為完善廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼政策，合理引導(dǎo)廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理，財(cái)政部等四部委于2021年3月頒布新的《廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)》，自2021年4月1日起實(shí)施。

這一政策實(shí)施后，隨著基金補(bǔ)貼政策標(biāo)準(zhǔn)下調(diào)，公司將調(diào)整電子廢物的采購(gòu)單價(jià)，但無(wú)法將基金補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)下調(diào)的影響全部傳導(dǎo)至上游回收環(huán)節(jié)，且采購(gòu)單價(jià)調(diào)整到位需要一定的時(shí)間。因此，公司也表示本次基金補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)下調(diào)將會(huì)對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定不利影響。

那么作為公司欲新增收入來(lái)源的標(biāo)的虎哥環(huán)境成色如何？公開(kāi)資料顯示，其主要從事居民生活垃圾分類回收和資源化利用業(yè)務(wù)。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》，虎哥環(huán)境的盈利能力良好，2020年、2021年和2022年1月-4月，虎哥環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入分別為2.6億元、3.65億元和1.27億元，扣非凈利潤(rùn)分別為3839.49萬(wàn)元、7002.48萬(wàn)和2181.32萬(wàn)。另外雙方約定業(yè)績(jī)承諾方，虎哥環(huán)境2022年、2023年、2024年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于6250萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和9670萬(wàn)元。

從上述數(shù)據(jù)來(lái)看，如果收購(gòu)虎哥環(huán)境100%股權(quán)，對(duì)于大地海洋而言，公司收入規(guī)模、利潤(rùn)水平可能都將有所增加，而財(cái)務(wù)狀況、盈利能力或許也將得以改善。

值得一提的是，2019年和2020年末，虎哥環(huán)境尚處于資不抵債的狀況，各期末所有者權(quán)益分別為-7075.6萬(wàn)元、-396.3萬(wàn)元。截至2021年6月末，虎哥環(huán)境總資產(chǎn)2.4億元、總負(fù)債1.74億元，所有者權(quán)益合計(jì)6615.42萬(wàn)元。

耗時(shí)一年半，超高溢價(jià)收購(gòu)，關(guān)聯(lián)交易被否決

據(jù)重組預(yù)案顯示，公司主要是以發(fā)行股份的方式向唐偉忠、九寅合伙、張杰來(lái)和唐宇陽(yáng)購(gòu)買其合計(jì)持有的虎哥環(huán)境93.50%的股權(quán)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向藍(lán)貝星悅、金曉錚、城田創(chuàng)業(yè)和城卓創(chuàng)業(yè)購(gòu)買其合計(jì)持有的虎哥環(huán)境6.50%股權(quán)。

值得注意的是，由于交易對(duì)方唐偉忠、張杰來(lái)夫婦為上市公司控股股東、實(shí)際控制人，唐宇陽(yáng)為唐偉忠、張杰來(lái)夫婦之女，為上市公司實(shí)際控制人之一致行動(dòng)人，九寅合伙為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，為上市公司關(guān)聯(lián)法人，所以該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

隨后，2022年8月16日，公司發(fā)布收購(gòu)交易草案，其中確定發(fā)行價(jià)格為25.08元，同時(shí)募集配套資金不超過(guò)5.6億元。至于交易作價(jià)，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評(píng)估作價(jià)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年4月30日，這筆收購(gòu)的標(biāo)的公司虎哥環(huán)境凈資產(chǎn)僅為1.07億，而交易價(jià)款9.1億較標(biāo)的凈資產(chǎn)溢價(jià)743.13%。如果此次交易完成，公司將持有虎哥環(huán)境100%的股權(quán)，同時(shí)9.1億元進(jìn)入實(shí)控人的口袋。讓人疑惑的是，截至2022年9月30日，公司總資產(chǎn)12.1億元、賬上現(xiàn)金6791.44萬(wàn)，那么在這種情況下公司竟然要上演“蛇吞象”，花9.1億元去收購(gòu)。針對(duì)上述問(wèn)題，APP致電大地海洋詢問(wèn)，截至發(fā)稿均未得到回復(fù)。

實(shí)際上，面對(duì)如此高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)收購(gòu)，交易所也是非常關(guān)注。2022年8月30日、2022年9月19日交易所連續(xù)兩次向大地海洋下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明溢價(jià)收購(gòu)和關(guān)聯(lián)收購(gòu)的合理性，幾輪問(wèn)詢和回復(fù)下來(lái)，雖然深交所在2022年11月21日受理公司的申請(qǐng)文件，但今年2月28日因文件記載的財(cái)務(wù)資料過(guò)期而被交易所中止，4月11日公司完成財(cái)務(wù)資料的更新并申請(qǐng)恢復(fù)審核。然而，最終還是沒(méi)有通過(guò)審核，交易所以“本次交易不符合重組條件和信息披露要求”終止對(duì)此次關(guān)聯(lián)并購(gòu)案的審核。那么，這筆關(guān)聯(lián)交易被否，問(wèn)題主要出在哪里？

一是關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)公允性。重組委指出，根據(jù)申報(bào)材料，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評(píng)估作價(jià)，以2022年4月30日和2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，增值率分別為743.13%和508.6%。重組委要求大地海洋說(shuō)明：預(yù)測(cè)標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價(jià)保持穩(wěn)定的依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測(cè)的合理性，資產(chǎn)定價(jià)是否公允，高溢價(jià)收購(gòu)的必要性。

二是關(guān)于信息披露合規(guī)性。重組委指出，根據(jù)申報(bào)材料，大地海洋未及時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。要求其說(shuō)明：是否存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)，相關(guān)信息披露是否及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

雖然目前并未披露大地海洋就上述問(wèn)題的作答情況，但從最終審核不通過(guò)的結(jié)果而言，大地海洋及中介機(jī)構(gòu)給出的答案顯然未能令重組委滿意。

值得一提的是，2022年1月公司剛發(fā)布重組預(yù)案之后，在信息敏感期內(nèi)，2022年2月14日公司高管子女曾出現(xiàn)涉及短線交易的情形，副總經(jīng)理的兒子在2022年1月27日-2月10日期間短線買賣賺取4030元的利潤(rùn)。

股價(jià)翻倍不足一年，十大流通股東頻頻變動(dòng)

從K線圖來(lái)看，公司在上周五（6月16日）突然暴跌20%之前，其股票表現(xiàn)可以說(shuō)并不“突出”。在過(guò)去的9個(gè)月中股價(jià)每天的波動(dòng)最大不超過(guò)5%的漲跌，其間僅有兩次跌至5%的情況。然而，就是在這樣不痛不癢的過(guò)程中，這只不那么引人注目的股票，從去年9月底到上周五（6月16日）大跌前竟然已經(jīng)翻倍，區(qū)間最大漲幅超過(guò)110%，并且換手率也高達(dá)292%。不過(guò)，最近兩個(gè)交易日大跌近30%，也讓這個(gè)翻倍牛股的股價(jià)幾乎回到半年前的位置，而成交量也是過(guò)去一個(gè)月日均成交量的4-5倍，這也意味著如果近期有買入的投資者可能將被深套。

值得注意的是，作為近一年時(shí)間股價(jià)翻倍的股票來(lái)說(shuō)，其股東戶數(shù)卻顯得特別少。從數(shù)據(jù)上看，近年來(lái)股東戶數(shù)從4000多戶降低至目前的3000戶左右，足以其籌碼集中度非常高。實(shí)際上，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，短線買賣牟取利益的何止副總經(jīng)理的兒子。看一下近兩年公司的十大流通股東列表或許就明白，什么叫“鐵打的公司，流水的十大股東”。

公司上市以來(lái)，其實(shí)控人、董事長(zhǎng)唐偉忠始終保持38.07%的股權(quán)，張杰來(lái)也一直保持5.44%股權(quán)沒(méi)變，以及第二大股東杭州共合投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)一直保持6.84%持股沒(méi)變，而十大股東中其余股東持股卻是均低于5%。這樣一來(lái)，不管流通股東列表如何變化，公司都無(wú)需發(fā)布公告對(duì)外公布流通股東的變化情況，因?yàn)榱魍ü蓶|中沒(méi)有一個(gè)股東持股超過(guò)5%的。

所以，公司雖然上市不到兩年，但是公司的十大流通股東已經(jīng)換了一批又一批。其中，最值得注意的就是公司股價(jià)開(kāi)始上漲時(shí)的2022年三季度十大流通股東列表變化，目前看完完全全換了一遍。從去年四季度開(kāi)始到今年一季度，這批在去年三季度新進(jìn)入十大流通股東之列的股東，開(kāi)始逐步減持套現(xiàn)，但是由于他們的持股比例均低于總股本的5%，所以并不需要對(duì)外披露他們的減持動(dòng)向。到今年一季度，去年三季度持股超300萬(wàn)股的杭州茜倩投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持股已經(jīng)降至99.39萬(wàn)股，其中一季度減持171.19萬(wàn)股。（本文首發(fā)App，作者｜翟智超）

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